ESOP-ներն առաջարկում են թեթևացում այսօրվա սահմանափակ ֆինանսական միջավայրում

Մասնավոր և ընտանեկան սեփականություն հանդիսացող բիզնեսներում որպես ներդրումային բանկիր իմ 30 տարիների ընթացքում ես երբեք չեմ տեսել, որ գործարքների փոխառության մթնոլորտն այնքան կտրուկ փոխվի, որքան եղավ 2022 թվականին: M&A և մասնավոր բաժնետոմսերի գործարքների ֆինանսավորումը կտրուկ վատթարացավ տարվա ընթացքում, երրորդը: - եռամսյակային M&A ֆինանսավորումը նախորդ եռամսյակի համեմատ նվազել է 70%-ով, իսկ գնման ֆինանսավորումն առաջին եռամսյակում ավարտվածի կեսից պակաս ժամանակահատվածում:

Ինչո՞ւ։ Հարցրեք Fed-ին: Ուշացումով եզրակացնելով, որ գնաճը մինչև 2% նպատակակետին իջեցնելու իր մեղմ միջոցները չեն աշխատում, 2022 թվականի կեսերին Fed-ը նախաձեռնեց չորս անընդմեջ 75 բազիսային կետով տոկոսադրույքի բարձրացում: Այս տեմպերի աճի արագությունն ու չափը մարդկանց անսպասելիորեն գրավեց: Գործնականում մեկ գիշերվա ընթացքում ֆինանսավորում փնտրող կազմակերպությունները բախվեցին վարկավորման ավելի հեշտ պայմանների շրջման և վարկատուների կողմից ռիսկի շեմերի վերակայման հետ: Ինչպիսի՜ շրջադարձ վարկային շուկաներից, որոնք 2017 թվականից ի վեր, բացի 2020-ի առաջին կիսամյակում COVID-ի հետ կապված վեցամսյա խափանումից, նպաստեցին վարկառուներին:

Verit Advisors' Debt Capital Markets-ի ղեկավար Ջոն Սոլիմինը նշում է, թե որքան արագ և որքանով է աճել SOFR-ը, փոխառության ելակետային տոկոսադրույքը, որով ֆինանսավորման վարկերը գնահատվում են: 2022 թվականի սկզբի էական զրոյից այն այսօր կազմում է 3.8%, նոյեմբերին կազմելով մինչև 4.2%: Վարկառուները և վարկատուները ստիպված են եղել արագորեն վերաճշտել ակնկալիքները այս նոր միջավայրի նկատմամբ, որը չի ակնկալվում, որ մոտ ապագայում կնվազի:

Կապիտալի ավելի բարձր արժեքի ազդեցությունը բոլոր վարկառուների, ներառյալ ESOP-ների վրա, ծանր է, քանի որ ընկերությունները երկար տարիներ չեն ենթարկվել վարկային այս տեսակի միջավայրին: Երբ սկսվեց 2022 թվականը, PE հովանավորը, որը ձգտում է ֆինանսավորել միջին շուկայի բիզնեսի ձեռքբերումը, կարող էր ողջամտորեն ակնկալել, որ ինչ-որ տեղ 4-5%-ի սահմաններում փոխառություն կստանա առևտրային բանկից: Միայն 10 ամիս անց այդ նույն վարկառուն կարող էր ակնկալել 7-8% կամ ավելի բարձր փոխառության ծախսեր:

Իր հերթին, ձեռնարկությունների ավելի մեծ դրամական տոկոսային բեռը նշանակում է, որ նրանք կարող են պահպանել ավելի քիչ պարտք: William Blair & Co. ներդրումային բանկը լծակային ֆինանսների երրորդ եռամսյակի վերանայման ժամանակ նշել է, որ 30 միլիոն դոլար արժողությամբ EBITDA բիզնեսի լծակով գնման տարեկան կանխիկ տոկոսային բեռը սովորական պայմաններում կկազմի մոտավորապես 12.6 միլիոն դոլար: Այսօր, ավելի բարձր տոկոսադրույքներով և ավելի լայն տարածումներով, այդ ջրաղացաքարը կգերազանցի 19.0 միլիոն դոլարը:

Հետևաբար, վարկատուները մտադիր են նոր փոխառություններում ներառել ֆիքսված վճարի ծածկույթի գործակիցներ և այլ վարկային պայմանագրեր: «Covenant-lite» ֆինանսավորումն այժմ հնացած է. Վարկատուներն այժմ պնդում են դաշնագրերի վրա՝ որպես անախորժությունները վերացնելու միջոց՝ վաղաժամ նախազգուշացում տալով հնարավոր ֆինանսական դժվարությունների մասին:

Այսօրվա տեղաբաշխումն ավելի խիստ է, քանի որ վարկատուները, ովքեր ցանկանում են կապիտալ տեղակայել ավելի բարձր տոկոսադրույքներով, նվազեցնում են իրենց վարկային պարտավորությունների ընդհանուր չափը և ներդրում են կառուցվածքային այլ պաշտպանություններ: Դրանք ներառում են արագացված ամորտիզացիայի ժամանակացույցեր և, հնարավոր է, դրամական միջոցների ավելցուկային հոսքերի վերականգնման կառուցվածքներ, որոնք պահանջում են, որ բիզնեսի կողմից գոյացած նման կանխիկ միջոցներն օգտագործվեն պարտքը նվազեցնելու համար:

Մի սպասեք, որ բարձր դրույքաչափերի միջավայրը շուտով կթուլանա: Գնաճը 2%-ի սահմաններում պահելու Fed-ի պարտավորությունը, դիտորդներից մեկի կարծիքով, կվերածվի 5 թվականի երկրորդ եռամսյակում կանխատեսվող SOFR-ի գագաթնակետին՝ 2023%: Այս ընկերության գնահատմամբ, SOFR-ը մինչև 3.5 թվականի կեսերը կմնա 2026%-ից բարձր: փոխառությունների կայուն տոկոսադրույքներ արտադրելով միջինից բարձր միանիշ թվերով:

Կապիտալի շուկայի այս ճնշումների դեպքում կան ցանկացած արծաթյա երեսպատումներ պոտենցիալ վաճառողների համար: Փաստորեն, մի քանի.

Աշխատակիցների բաժնետոմսերի սեփականության պլանների (ESOPs) ավելի մեծ ճկունության երևույթները վաճառողներին տալիս են իրենց գործարքների կառուցվածքը՝ ընդդեմ ավանդական M&A գործարքների: Քանի որ ESOP գործարքները սովորաբար չեն հիմնվում արտաքին ֆինանսավորման այդքան բարձր մակարդակի վրա և ունեն կորպորատիվ հարկային արտոնություններ, որոնք գնահատվում են վարկատուների կողմից ընթացիկ վարկային սահմանափակումներով միջավայրում, դրանք համեմատաբար ավելի հեշտ են կատարել:

Արտացոլելով ավանդաբար ֆինանսավորվող գործարքների ավելի բարդ միջավայրը՝ մենք տեսանք աճող հետաքրքրություն ESOP-ի մասնակի գործարքների նկատմամբ: Դրանցով միայն մի մասը, ասենք, սեփական կապիտալի 30%-ը վաճառվում է ESOP-ին: Սովորաբար, մասնակի ESOP-ի ֆինանսավորումը կարող է համատեղել երրորդ կողմի ֆինանսավորումը և/կամ վաճառողի նշումները: Հատկապես այս կաշկանդված միջավայրում վարկատուներին դուր են գալիս մասնակի ESOP-ները՝ իրենց ցածր լծակային պրոֆիլով և ընդհանուր պարտքի սպասարկումով՝ 100% պարտքի ֆինանսավորմամբ գնման դիմաց:

Վաճառողների համար, 100%-ից պակաս իրացվելիություն ապահովելով հանդերձ, նախընտրելի է մասնակի ESOP-ը, քան ամբողջ բիզնեսի աճուրդը անբավարար պայմաններով: Այն նաև առաջարկում է դիվերսիֆիկացնելու և սեղանից որոշ չիպսեր հանելու միջոց՝ միաժամանակ պահպանելով ընտրության ամբողջ տիրույթը: Մասնակի ESOP գործարքի ավարտը բաց է թողնում բիզնեսի արժեքը գիտակցելու հնարավորությունը՝ կատարելով 100% ESOP գործարք կամ դադարեցնելով ESOP-ը և վաճառելով PE ընկերությանը կամ մրցակցին: Մի խոսքով, մասնակի ESOP-ը պահպանում է ապագա ռազմավարական այլընտրանքների տարբերակները:

Մեկ հաճախորդ, որն ընտրել էր այս երթուղին, հաղթահարել էր 2007 թվականի ֆինանսական ճգնաժամը և 13 տարի անց՝ COVID-30-ը: Հաշվի առնելով ռեցեսիայի հնարավորությունը և ավելի բարձր տոկոսադրույքների իրողությունը, նա խելամիտ համարեց դիվերսիֆիկացնել իր և իր ընտանիքի ունեցվածքը՝ լրացնելով մասնակի XNUMX% ESOP-ը: Նույնիսկ այս դժվարին շուկայի ընթացքում մենք ապահովեցինք երրորդ կողմի բարենպաստ ֆինանսավորում և կարծում ենք, որ նա, ամենայն հավանականությամբ, կավարտի այս գործարքը իր և իր ընտանիքի համար գրավիչ պայմաններով:

Երկրորդ դրականը. աննախադեպ հետաքրքրություն, որը մենք տեսնում ենք վարկատուների կողմից: Ավելի քան մեկ տասնյակ տարբեր առևտրային բանկեր մասնակցել են ESOP ասոցիացիայի վերջին համաժողովին, և շատերը ստեղծել են հատուկ ESOP վարկավորման խմբեր: Նրանց մասնակցությունն ազդարարում է ESOP-ի կառուցվածքի առավելությունների ավելի մեծ ըմբռնումը՝ ավելի ցածր լծակների և բիզնեսի ավելի մեծ կայունության, ինչպես նաև ESOP-ների ֆինանսավորման նկատմամբ նրանց բարձր հանձնառության առումով:

Ոչ բանկ վարկատուների համեմատաբար նոր պատրաստակամությունը կապիտալ տրամադրել ուղղակիորեն ոչ PE-ին պատկանող ESOP-ներին, լավատեսության երրորդ աղբյուրն է: Պատմականորեն ոչ բանկերն իրենց վարկային գործունեությունը սահմանափակել են PE ֆիրմայի կողմից հովանավորվող գործարքներով: Բայց քանի որ տոկոսադրույքները բարձրացան՝ ճնշում գործադրելով առկա գնման վարկերի վրա, ոչ բանկ վարկատուները ձգտում էին դիվերսիֆիկացնել իրենց վարկային պորտֆելները: Կրկին, առաջարկելով ավելի ցածր լծակներ, վարկային պորտֆելի դիվերսիֆիկացիա և ավելի մեծ կայունություն, ESOP-ները ավելի ու ավելի գրավիչ այլընտրանք էին դառնում ավելի բարձր լծակ ունեցող PE ընկերությունների LBO-ների համար: Քանի որ ավելի շատ ձեռնարկատերեր ESOP-ները ընկալում են որպես պոտենցիալ իրացվելիության իրադարձություն, մենք ակնկալում ենք, որ ոչ բանկային վարկատուները կդառնան կապիտալի էլ ավելի կարևոր աղբյուր:

Վերջնական, կարևոր լուսավոր կետ. ESOP-ների զգալի հարկային արտոնություններ: Դրանք հատկապես գրավիչ են դառնում, երբ տոկոսադրույքները բարձր են՝ կորպորատիվ հարկային արտոնությունների պատճառով: Բացի այդ, կախված այն բանից, թե ինչպես է ESOP-ը կառուցված, ընկերության եկամուտների մի մասը և, որոշ դեպքերում, բոլորը հարկերից ազատված են՝ բարձրացնելով պարտքը սպասարկելու վարկառուի կարողությունը:

Չնայած այն անհերքելի մարտահրավերներին, որոնք ներկայացնում են բարձր տոկոսադրույքները, ESOP կառույցի ճկունությունը առավելություն է մասնավոր և ընտանեկան բիզնեսի վաճառողների համար: Չնայած միշտ արժեքավոր, այս առավելությունները հատկապես կարևոր են այժմ և պետք է ուսումնասիրվեն որպես հիմնական ելքի ռազմավարություն: