Թվիթերն ընդդեմ Մասկի. ինչու՞ գերագույն դատարանը երբեք չի պատվիրի կոնկրետ կատարում:

Տեքստի չափը

Հեղինակի մասին. Կարլիս Չաթմեն Վաշինգտոնի և Լիի համալսարանի իրավաբանական դպրոցի դոցենտ է:

Երբ Իլոն Մասկը որոշեց խզել 44 միլիարդ դոլար արժողությամբ գնման գործարքը

Twitter
,
սոցիալական մեդիա ընկերությունը հարուցվել Դելավերի դատարանում: Twitter-ը դատի է տվել «հատուկ կատարողականի» համար՝ հազվագյուտ միջոց, որը Մասկից կպահանջի ավարտել միաձուլումը: Ցավոք, Twitter-ի համար, ընկերությունը գնելու առաջարկով հանդես է եկել ոչ թե Էլոն Մասկը, այլ Իլոն Մասկը: Միայն այս փաստը կարող է արգելափակել պարտադրանքը: Իրավական հիմնավորումը կայանում է երկրի 19-րդ դարում ստրկության արգելման մեջ:

Twitter-ի հայցը նպատակ է հետապնդում արգելել Մասկին, ինչը, ըստ նրա, կլինի նրանց պայմանագրային հարաբերությունների հետագա խախտումները, ստիպել Մասկին կատարել իր իրավական պարտավորությունները և պարտադրել միաձուլման ավարտին: Թեև Դելավերում գերակայություն կա հատուկ կատարման համար, Մասկ-Թվիթեր գործարքը եզակի է: Մինչ օրս Դելավերը ստիպել է միայն մեկ կորպորացիայի գնել մյուսը: Դատարանը երբեք ֆիզիկական անձին չի պարտադրել գործարքի գնալ։ Չնայած կորպորացիաները բազմաթիվ նպատակներով հավասար իրավունքներով իրավաբանական անձինք են, կան որոշ իրավունքներ, որոնք վերաբերում են միայն ֆիզիկական անձանց: 13-րդ փոփոխության արգելքը ոչ կամավոր ստրկության դեմ, որը հատուկ կատարման պաշտպանության միջոցի հազվադեպության հիմքն է, այդ իրավունքներից մեկն է:

Դատարանները տալիս են կոնկրետ կատարում, երբ որևէ այլ միջոց, ներառյալ դրամական վնասների վճարումը, չի կատարի: Այս միջոցը առավել տարածված է անշարժ գույքի գործարքների ժամանակ, քանի որ ամբողջ հողատարածքը հատուկ է: Դատարանները նաև հատուկ կատարում են տալիս եզակի ապրանքների համար, ինչպիսիք են հնաոճ իրերը և այլ ապրանքների պակասը: Սակայն դատարանները երբեք թույլ չեն տալիս անձնական ծառայությունների պայմանագրերի կոնկրետ կատարում, մասամբ այն պատճառով, որ 13-րդ փոփոխության համաձայն, պետությունն այլևս չի կարող մարդկանց պարտադրել սպասարկել:

Կան նաև գործնական պատճառներ, որոնք սահմանադրությունից դուրս են հատուկ կատարման հազվադեպ բնույթի համար, որպես պաշտպանության միջոց, և դատարանները արհամարհում են մարդկանց գործելու պարտադրելու համար: Մարդկային բնույթը կհանգեցնի նրան, որ մարդը, ով հարկադրված է կատարել ծառայություն, անորակ աշխատանք է կատարել: Պարզապես ավելի գործնական և դատական ​​առումով ավելի արդյունավետ է դրամական վնասի հատուցումը, որպեսզի կողմը կարողանա փոխարինող գտնել: Այլ կերպ ասած, դատարանը կարող է Իլոն Մասկին պարտադրել գնել Twitter-ը, սակայն դժվար կլինի ստիպել նրան գործարկել ընկերությունը բաժնետերերի և այլ շահագրգիռ կողմերի լավագույն շահերից ելնելով:

Tyson Foods- ը

2001 թվականին միս փաթեթավորող IBP-ի ձեռքբերումը նախադեպ է ստեղծում հատուկ կատարողականի համար՝ որպես Դելավերում միաձուլման միջոց: Թայսոնը հաղթեց IBP-ի համար մրցութային պատերազմում, սակայն ավելի ուշ փորձեց հետ կանչել 3.2 միլիարդ դոլար արժողությամբ առաջարկը: Դելավերի դատարանը հայտնաբերել որ պայմանագրի պայմանների համակցությունը և դրամական վնասները որոշելու դժվարությունը հատուկ կատարումը դարձրեց նախընտրելի միջոց: Այնուհետև փոխկանցլեր Լեո Սթրայնը պարզեց, որ Թայսոնը խախտել է պայմանագիրը, և որ IBP-ում էական բացասական փոփոխություններ չեն եղել. Թայսոնը պարզապես զղջացել է գնորդի կողմից: «Նյութական անբարենպաստ ազդեցությունը», - պարզաբանեց Ստրինը, նպատակ ունի պաշտպանել ձեռքբերողին անհայտ իրադարձություններից, որոնք էականորեն սպառնում են թիրախի ընդհանուր շահույթի ներուժին երկարաժամկետ նշանակալի ձևով. Շահույթի կարճաժամկետ անկումը բավարար չէ:

Թայսոնը մեղադրել է IBP-ին եկամուտների և հաշվապահական հաշվառման հետ կապված խնդիրների վերաբերյալ մոլորության մեջ գցելու և Արժեթղթերի և բորսաների հանձնաժողովին տեղեկատվությունը չհայտնելու մեջ: Նմանապես, Մասկը Twitter-ին մեղադրել է բոտերի գոյության մասին կարևոր տեղեկատվություն իրենից պահելու մեջ՝ այդ տեղեկատվությունը SEC-ին ներկայացվող պարտադիր պարբերական հաշվետվություններում չներառելով: Սթրայնը եզրակացրեց, որ Թայսոնին չեն մոլորեցրել։ Գնահատման փոփոխությունները արտացոլեցին շուկայում փոփոխությունները և մատակարարման շղթայի ծախսերի ավելացումը: Մասկի մեղադրանքները կարող են արժանանալ նմանատիպ վճռականության։ Թեև Սթրայնը կարծում էր, որ կոնկրետ կատարումը լավագույն միջոցն է, նա չպարտադրեց այն, կասկածի տակ դնելով, թե արդյոք ղեկավար թիմերը կարող են աշխատել միասին, և արդյոք միաձուլման պարտադրումը լավագույնն է բաժնետերերի և այլ շահագրգիռ կողմերի համար: «Բռնի միաձուլման ազդեցությունը IBP-ի և Թայսոնի բաժնետերերից և թոփ մենեջերներից դուրս ընտրատարածքների վրա ծանր է տանում իմ մտքի վրա», - գրել է Սթրայնը իր կարծիքով: 28 թվականի սեպտեմբերի 2001-ին IBP-ի բաժնետերերը հավանություն տվեցին Թայսոնի գնմանը:

Նույնիսկ IBP-Tyson-ի նման միաձուլման դեպքում կողմերին պարտադրելու վնասը, որ նրանք այլևս չեն ցանկանում կնքել պայմանագրեր, դատավորին դադար տվեց: Սա ճիշտ էր մի դեպքում, որը զուրկ էր Մասկ-Թվիթեր գործարքի անձնական բնույթից: Մասկը բանակցություններում ներգրավված է որպես անհատ՝ իր լիարժեք սահմանադրական պաշտպանությամբ և առանց որևէ դրդապատճառի՝ պաշտպանելու բաժնետերերին և շահագրգիռ կողմերին, ովքեր ներգրավված կլինեն, եթե նա կորպորացիա լիներ:

Լրացուցիչ հարցեր կան. Արդյո՞ք Twitter-ը գնելու Մասկի առաջարկն այնքան յուրահատուկ է, որ փոխարինող գործարք հնարավոր չէ: Արդյո՞ք պաշտոնական աճուրդի և մրցութային գործընթացի բացակայությունը բավարա՞ր է Twitter-ը IBP-ից տարբերելու համար: Թայսոնը բախվեց մրցակիցների հետ, չափեց իր տարբերակները և կատարեց ամենաբարձր առաջարկը, քանի որ կարծում էր, որ ընկերությունն իր բիզնեսի համար հավելյալ արժեք է: Մասկը մասնավոր կերպով ձեռք բերեց բաժնետոմսեր, գործարքը ցուցադրեց հանրության աչքին և հիմնականում հրաժարվեց պատշաճ ջանասիրությունից: Վերջապես, հարց կա, թե արդյոք դրամական վնասները համարժեք չեն:

Այսպիսով, մինչ Twitter-ը փորձում է պարտադրել Մասկին գնել ընկերությունը, դժվար թե դատավորը նման միջոց տա:

Այսպիսի հյուրերի մեկնաբանությունները գրված են հեղինակների կողմից Barron- ի և MarketWatch- ի լրահոսից դուրս: Դրանք արտացոլում են հեղինակների հեռանկարն ու կարծիքները: Ներկայացրեք մեկնաբանության առաջարկները և այլ արձագանքներ [էլեկտրոնային փոստով պաշտպանված].