Twitter-ը շատ ավելի ուժեղ գործ ունի Իլոն Մասկի դեմ դատավարության ընթացքում

Քանի որ Իլոն Մասկի և Twitter-ի միջև շարունակվող սագան թեւակոխում է իր հինգերորդ ամիսը, մարտական ​​գծերը գծվել են: Թեև Մասկը հիմնականում հարձակողական է եղել հանրային ասպարեզում` զրպարտելով Թվիթերը, որոնք վիրավորում են ընկերությանը, որին նա սիրաշահում էր գարնանը, Twitter-ը գերակշռում է հիմնական իրավական հարցերում, որոնք կորոշեն հաղթողին հոկտեմբերին կայանալիք դատավարության ժամանակ:

«Սա բավականին պարզ և պարզ է», - ասում է Ադամ Բադավին՝ UC Berkeley-ի իրավաբանական դպրոցի պրոֆեսոր: «Թվիթերն ավելի ուժեղ գործ ունի».

Երբ Մասկը մարտին սկսեց առաջարկներ անել սոցիալական մեդիայի հսկայի նկատմամբ, Twitter-ը Մասկին դիտեց որպես անցանկալի հայցվորի, մինչդեռ նրա կողմնակիցները առյուծի էին ենթարկում Tesla-ն։TSLA
Գործադիր տնօրենը որպես հերոս, ով կարող էր փրկել սոցիալական մեդիա ընկերությանը ֆինանսական կործանումից և, ավելի էկզիստենցիալ մակարդակում, փրկել ազատ խոսքը չարամիտ գրաքննիչներից:

Որպեսզի Twitter-ը համաձայնի վաճառքին, Մասկը առաջարկեց գնել ընկերությունը մեկ բաժնետոմսի համար 54.20 դոլարով՝ գնահատելով ընկերությունը 44 միլիարդ դոլար, մոտ 14 միլիարդ դոլարով ավելի, քան ներկայիս արժեքն է, ինչպես նաև մի շարք վաճառողներին հարմար պայմաններ, որոնք կերաշխավորեն դրա արժեքը: գործարքը կփակվի. Սակայն ապրիլի 25-ին գնման մասին հայտարարելուց օրեր անց Մասկը սկսեց կշտամբել Twitter-ին իր պլատֆորմում բոտերի և սպամ հաշիվների չափազանց մեծ քանակի համար: Անկախ նրանից, թե այս մտահոգություններն իսկական էին, իրենց միաձուլման համաձայնագիրը քանդելու պատրվակ, թե առաջարկվող գինը իջեցնելու հնարամտություն այն բանից հետո, երբ Twitter-ի բաժնետոմսերի գինը կտրուկ անկում ապրեց հաջորդ շաբաթների ընթացքում, Մասկի բողոքներն ավելի բարձրացան՝ մինչև հուլիսի 8-ին նրա կողմից գործարքից հրաժարվելը:

«Ինչ-որ առումներով,- բացատրեց Սթիվեն Բեյնբրիջը՝ UCLA իրավաբանական դպրոցի պրոֆեսոր,- դա գնորդի զղջման դեպք է»։

Անկախ Մասկի դրդապատճառներից՝ Twitter-ը հրաժարվել է թույլ տալ նրան հրաժարվել գործարքից։ «Թվիթերը խաղալու համար հանրային տեսարան կազմակերպելով,- գրել է ընկերությունը Դելավերի դատարանում ներկայացված իր փաստաթղթերում,- Մասկը, ըստ երևույթին, կարծում է, որ նա… ազատ է փոխել իր միտքը, աղբը նետել ընկերությունը, խաթարել նրա գործունեությունը, ոչնչացնել բաժնետերերի արժեքը: , և հեռացիր»։ Այս «ելքի ռազմավարությունը», շարունակեց Twitter-ը, «կեղծավորության և «վատ հավատքի» մոդել է։

Իր հայցում նա պահանջում էր, որ Մասկը անցնի անցանկալի հարսանիքը համաձայնեցված գնով, որը մոտ 15 դոլարով բարձր է ընկերության ընթացիկ առևտրային գնից:

Չնայած երկու կողմերի հրապարակային դիրքորոշմանը, գործը, ի վերջո, հիմնված կլինի երեք իրավական հայեցակարգի վրա, որոնք բոլորն էլ օգտվում են Twitter-ից, եթե այն դատարանի առաջ գնա: Կանցլեր Քեթալին Սենտ Ջեյ ՄակՔորմիկ Դելավերի պալատի դատարանը, որը երկար ժամանակ համարվում էր Ամերիկայի խոշոր կորպորատիվ գործերը վերահսկող գերակա դատարանը:

Եղե՞լ է նյութական անբարենպաստ ազդեցություն:

Մասկը պնդում է, որ Twitter-ի ենթադրյալ ձախողումը իր բոտերի մասին բավականաչափ տեղեկատվություն չտրամադրելը և իր համակարգում բոտերի թվի ենթադրյալ թերներկայացումը նյութական բացասական ազդեցություն է, պայման, որը թույլ կտա նրան չեղարկել գնումը:

«Դելավերի դատարանները շատ խիստ են եղել»՝ կիրառելով այս իրավական հայեցակարգը, ասում է UCLA-ի Բեյնբրիջը, այնքան, որ Դելավերի դատարանը իր պատմության ընթացքում միայն մեկ անգամ է գտել նյութական անբարենպաստ ազդեցություն սահմանող պայմանները:

Նույնիսկ Covid-19-ի պատճառած աննախադեպ և անկանխատեսելի տնտեսական վնասը չհասավ այն շեմին, որը պահանջվում էր, որպեսզի գնորդը կարողանա ազատորեն հեռանալ իր պայմանագրային պարտավորություններից 2021 թվականի գործով, որը վերաբերում է մասնավոր կապիտալի հսկային Kohlberg-ին: Հաշվի առնելով, որ կանցլեր Մակքորմիկը, նույն դատավորը, որը նախագահում էր Մասկ-Թվիթերի հայցը, վերահսկում էր Կոլբերգի գործը, նա, ամենայն հավանականությամբ, կկիրառի նույն տրամաբանությունը այս գործում:

Էական անբարենպաստ ազդեցությունն ապացուցելու բարձր նշաձողն առաջանում է այն ռիսկերի բաշխումից, որը Դելավերի օրենքը հատկացնում է կողմերին միաձուլումների և ձեռքբերումների ժամանակ: «Գնորդը հիմնականում կրում է համակարգված ռիսկ», ինչպիսին է տոկոսադրույքների փոփոխությունը կամ ֆոնդային շուկայի անկումը, բացատրում է Կոլումբիայի իրավաբանական դպրոցի պրոֆեսոր Ջեֆրի Գորդոնը: «Վաճառողը», - ավելացրեց նա, «կրում է յուրահատուկ ռիսկ», որը եզակի է գնորդի համար, այլ ոչ թե բացասական իրադարձություն, որն ազդում է ամբողջ ոլորտի վրա:

Թեև Twitter-ի բաժնետոմսերը ապրիլի 23-ից ի վեր ընկել են 25%-ով, ինչը կրկնապատիկ է, քան Meta-ն՝ նրա հիմնական մրցակիցը, ինչպես նաև NASDAQ-ի ավելի լայն ինդեքսը, նրա անկումը եզակի չէ անկման ժամանակ, որի հետևանքով շատ տեխնոլոգիական ծանր քաշայիններ անկում ապրեցին:

Դելավերի դատարանների կողմից ընդգծված այլ գործոններ նույնպես նպաստում են Twitter-ին: Դելավերի վարչակազմի դատարանը համարվում է խոշոր կորպորատիվ վեճերի համար նախատեսված ֆորում, մասամբ նրա փիլիսոփայության պատճառով, որը նպաստում է միաձուլման և ձեռքբերման պայմանագրերի որոշակիությանը, բացատրեց Գորդոնը, նույնիսկ փոփոխվող տնտեսական կամ ֆինանսական պայմաններում: «Դելավերի վարչակազմի դատարանը շահագրգռված է ապահովելու գործարքի որոշակիությունը», - ավելացրեց Բադավին UC Berkeley-ից, քանի որ դա բարձրացնում է իր դիրքը կորպորացիաների շրջանում, որոնք փնտրում են հուսալի և կանխատեսելի դատարաններ իրենց վեճերը լուծելու համար:

Անցյալ տարի Կոլբերգի որոշման մեջ, օրինակ, կանցլեր Մակքորմիկը համարեց իր որոշումը, որը ստիպեց Կոլբերգին շարունակել գնել մի ընկերություն, որը համաձայնել էր գնել մինչև համաճարակի սկիզբը, «հաղթանակ գործարքի համար»:

Արդյո՞ք դատավորը կտրամադրի Հատուկ կատարում, եթե Twitter-ը գերակշռի:

Իր օրինական փաստաթղթերում Twitter-ը խնդրել է դատարանին տրամադրել կոնկրետ կատարում: Եթե ​​դատարանը դա անի, Մասկին կստիպի գնել Twitter-ը, այլ ոչ թե դրամական վնաս վճարել, ինչը բնորոշ միջոց է, որը տրվում է պայմանագրի խախտման հետ կապված դեպքերում:

Ընդհանրապես, վճարումներ չներառող արդյունքները, որոնք հայտնի են որպես արդար միջոցներ, արգելում են դատավարության կողմերին միջոցներ ձեռնարկել. արտոնագրի խախտման դադարեցումը կամ շենքի քանդման արգելափակումը դատավորների կողմից ընդունված տիպիկ արդարացի միջոցներ են:

Այս դեպքը տարբերվում է նրանով, որ կոնկրետ կատարումը, որը նաև արդարացի միջոց է, որը Մասկին կստիպի գնել բազմամիլիարդանոց ընկերություն։ 7,500 աշխատակիցները այլ ոչ թե նրան արգելել կոնկրետ գործողություններ ձեռնարկել: Չնայած այս արտասովոր հանգամանքներին, «Դելավերի դատարանները չեն մտահոգվի դա կիրարկելու հարցում», - ասաց Բեյնբրիջը: Այն փաստը, որ գնման պայմանագիրը թույլ է տալիս կոնկրետ կատարում, ամրապնդում է Twitter-ի դիրքերը, ավելացրել է Միչիգանի համալսարանի իրավաբանական դպրոցի պրոֆեսոր Ալբերտ Չոյը։ «Շանսը, որ Դելավերի դատարանը կտրամադրի կոնկրետ կատարում… բավականին էական է», - շարունակեց նա:

Արդյո՞ք բոտերը նշանակություն կունենան:

Մասկի համար առաջնային հույսն այն է, որ Twitter-ի բացահայտումներն իր ցանցում բոտերի և կեղծ հաշիվների քանակի մասին կխափանեն գործարքը: «Մի մեծ շեղման կետ» առաջիկա ամիսներին, բացատրեց Բադավին, «հայտնագործություն կլինի բոտերի հարցում»:

Մասկը դատարանում պնդել է, որ Twitter-ը չի արձագանքում իր բոտերի մասին լրացուցիչ տեղեկություններ ստանալու իր խնդրանքներին, և որ այն «կտրականապես թերագնահատում է սպամի և կեղծ հաշիվների համամասնությունը» իր SEC փաստաթղթերում:

Twitter-ը հակադարձել է, որ իր բացահայտումները՝ ինչպես SEC-ի, այնպես էլ Մասկի ներկայացուցիչների հետ գաղտնի, չեն խախտում գնման պայմանագիրը:

«Մուսկը պատրաստվում է խնդրել Արևը, Լուսինը և Աստղերը», - ասել է Բադավին, որպեսզի հայտնաբերի իր դիրքորոշումը հաստատող որոշ ապացույցներ:

Քանի որ բոտերի հարցը պետք է հետաքննվեր մինչև համաձայնագրի կատարումը, «բարդ դատավորին չի համոզի» Մասկի ռազմավարությունը, բացատրեց Գորդոնը: Դատավորը կկարողանա պարզել՝ արդյոք Մասկը բարեխիղճ հարցում է կատարում, թե դա օգտագործում է որպես Twitter-ից ավելի լավ վճարման պայմաններ ստեղծելու համար: Բեյնբրիջը համաձայնել է. «Twitter-ը շատ ուժեղ փաստարկ ունի այն մասին, որ ներկայացուցչությունները չեն խախտվել», - ասաց նա:

Բոլոր երեք հիմնական հարցերում «Twitter-ը շատ ուժեղ գործ ունի», - ասաց Բեյնբրիջը: Թերևս դա կստիպի նրան հաշտվել, այլ ոչ թե վտանգի ենթարկվել դատավարության: Այնուհետև Մասկը հայտնի է ավանդական իմաստությանը հակառակվելու համար: Հուլիսի 11-ին նա Թվիթերում չորս լուսանկար է հրապարակվել ինքը ծիծաղում է դատարան դիմելու հեռանկարի վրա: