(Bloomberg) – Այժմ, երբ Իլոն Մասկը որոշել է, որ չի ցանկանում գնել Twitter Inc.-ն, ի վերջո, նա չի կարող պարզապես հեռանալ 44 միլիարդ դոլար արժողությամբ պայմանագրից: Tesla Inc.-ի միլիարդատեր համահիմնադիրը պետք է իր գործը ներկայացնի Դելավերի դատավորին, որ Twitter-ը չկարողացավ պաշտպանել ապրիլին ձեռք բերված միաձուլման գործարքի իր կողմը: Եթե պատմությունը ուղեցույց է, նրա գործը հեշտ չի լինի:
Ամենաընթերցվածը Bloomberg- ից
Twitter-ի նախագահ Բրեթ Թեյլորը ուրբաթ խոստացավ, որ սոցիալական մեդիա հարթակը կպայքարի Դելավերի դատարանում, որպեսզի Մասկին պարտադրի հետևել իր համաձայնությանը, և ընկերությունը փաստաբաններ է սկսել դատի տալու մրցավազքում: Փաստաթղթերը կարող են ներկայացվել այս շաբաթվա սկզբին, Bloomberg-ին հայտնել են խնդրին ծանոթ մարդիկ:
Եթե դատավորը որոշում կայացնի Մասկի դեմ, նա կարող է ստիպել Twitter-ի բաժնետերերին վճարել 54.20 դոլար մեկ բաժնետոմսի համար, ինչպես նա ասել է, որ դա կկատարի ապրիլի 25-ին հայտարարված համաձայնագրում։ բաժանման վճարը, որը սկզբում սահմանվել էր 1 միլիարդ դոլար: Կա նաև հեռանկար, որ երկու կողմերն էլ հասնեն համաձայնության, որով Մասկը դեռևս գնում է, հնարավոր է ավելի ցածր գնով:
Այս գործով դատավորը ուշադիր կնկատի 73 էջանոց գնման պայմանագրի խիտ ձևակերպված խճճվածությունները, և դատարանը հազվադեպ է կողմնորոշվել այն կողմերին, ովքեր, Մասկի պես, փորձում են գրավի տակ առնել գնման պարտավորությունները:
Մասկի հիմնավորումը կենտրոնանում է օգտատերերի ավտոմատացված հաշիվների վրա, որոնք հայտնի են որպես բոտեր և ինչպես է Twitter-ի հաշիվները բացվում նրանց համար: Նա պնդում է, որ սոցիալական մեդիա հարթակը լցված է սպամ բոտերով՝ վիճարկելով Twitter-ի այն պնդումը, որ նրանք կազմում են ընդհանուր օգտատերերի 5%-ից պակասը: Մասկը ուրբաթ օրը ԱՄՆ Արժեթղթերի և բորսաների հանձնաժողով ներկայացնելիս ասաց, որ Twitter-ի կողմից բոտերի քանակի վերաբերյալ մանրամասները պատշաճ կերպով չփոխանցելը նշանակում է «ընկերության նյութական անբարենպաստ ազդեցություն [MAE]»: Դատավորը պետք է որոշի, թե արդյոք նման իրադարձությունը ունի: տեղի է ունեցել և արդյոք դա արդարացնում է Մասկի չեղարկումը։
Լարի Համերմեշը, Փենսիլվանիայի համալսարանի իրավագիտության պրոֆեսոր, ով մասնագիտացած է Դելավերի կորպորատիվ իրավունքի վեճերում, MAE-ն նկարագրում է որպես «անսպասելի, հիմնարար, մշտական» բացասական զարգացում, որը նման է գործարքի մեջ փոս փչելուն, որը հնարավոր չէ շտկել:
Մինչ այժմ Դելավերի դատարանները գտել են միայն մեկ դեպք, երբ ի հայտ է եկել հստակ MAE՝ Fresenius SE-ի 4.3 միլիարդ դոլար արժողությամբ գնման հայտը 2018 թվականին մրցակից դեղարտադրող Akorn Inc-ի համար: Դատավորը օրհնեց Fresenius-ի որոշումը՝ հեռանալ գործարքից այն բանից հետո, երբ հայտնաբերել էր, որ Akorn-ի ղեկավարները թաքցրել են մի զանգված: խնդիրներ, որոնք կասկածի տակ են դնում որոշ դեղերի հաստատման տվյալների վավերականությունը և դրա գործունեության շահութաբերությունը:
Ստիպելով Մասկի ձեռքը
Համաձայնագիրը Twitter-ի պաշտոնյաներին տալիս է, այսպես կոչված, հատուկ կատարման իրավունքներ, ինչը նշանակում է, որ եթե դատավորը գտնի, որ Մասկի բողոքները բոտերի տվյալների վերաբերյալ չեն բարձրանում MAE մակարդակի, հարթակը կարող է դատավորից պահանջել, որ Մասկին ստիպի ավարտին հասցնել գնման.
Մասկի որոշումը՝ ստորագրել գործարքը առանց պատշաճ ջանասիրության, կարող է աշխատել նրա դեմ, ասել է Jones Day իրավաբանական ընկերության միաձուլումների և ձեռքբերումների բաժնի ղեկավար Ռոբերտ Պրոֆուսեկը: «Նրա փաստաբանների փաստարկը, որ դուք ջանասիրություն չեք անում և չեք ստուգում բաները ավելի ուշ, պարզապես այնպես չէ, որ ամեն ինչ աշխատում է մեծ տոմսերի M&A-ում և, եթե ընդունվի, կվտանգի բաժնետերերին», - ասաց նա հարցազրույցում:
Դելավերի կանցլերի դատարանի դատավորները հայտնի են իրենց փորձով մեկնաբանելու այն, ինչ կարող է թվալ և հնչել ոչ սովորական մարդու համար որպես իրավական ժարգոնի լաբիրինթոս, որը ձգտում է ուրվագծել երկու կողմերի իրավունքներն ու պարտականությունները միաձուլման և ձեռքբերման համաձայնագրում:
Twitter-ի գործարքում հարթակի ղեկավարները պարտավոր են անհապաղ Մասկին տրամադրել «ընկերության և դուստր ձեռնարկությունների բիզնեսին, գույքին և անձնակազմին վերաբերող բոլոր տեղեկությունները, որոնք կարող են ողջամտորեն պահանջվել»: Մասկը պնդում է, որ ղեկավարությունը չի կատարել այդ պարտականությունները՝ կապված սպամի և բոտային հաշիվների մանրամասների հետ:
Twitter-ը հայտնել է, որ իր օգտատերերի բազայի վերաբերյալ լայնածավալ տվյալներ է փոխանցել: Գործադիրները հինգշաբթի լրատվամիջոցներին ասացին, որ ընկերությունը յուրաքանչյուր եռամսյակում ձեռքով վերանայում է հազարավոր հաշիվներ՝ որոշելու 5% սպամի բոտերի թիվը, և գնահատում է, որ իրական թիվը շատ ցածր է փաստաթղթերում բացահայտված շեմից: Ընկերությունն օգտագործում է ներքին տվյալներ, ինչպիսիք են հեռախոսահամարների կամ ինտերնետ արձանագրության հասցեների ուսումնասիրությունը, համակարգչի կամ այլ սարքի հետ կապված նիշերի եզակի հավաքածուն՝ օգնելու պարզել, թե արդյոք հաշիվը ղեկավարվում է մարդու կողմից:
Համաձայնագիրը նաև սահմանում է «ընկերության էական բացասական ազդեցությունը», որպես «ցանկացած փոփոխություն, իրադարձություն, ազդեցություն կամ հանգամանք, որն առանձին կամ ընդհանուր առմամբ հանգեցրել է կամ ողջամտորեն ակնկալվում է, որ կհանգեցնի էական բացասական ազդեցության բիզնեսի, ֆինանսականի վրա։ ընկերության և նրա դուստր ձեռնարկությունների գործունեության վիճակը կամ արդյունքները:»:
Հավանական արդյունքն այն է, որ կողմերը հասնեն արտադատական համաձայնության։ Մասկի ջանքերը՝ գործարքից դուրս գալու համար, հավանաբար, ոչ այլ ինչ է, քան բանակցային հնարք, ասում է Չարլզ Էլսոնը՝ Դելավերի համալսարանի թոշակի անցած պրոֆեսոր և դպրոցի Վայնբերգ կորպորատիվ կառավարման կենտրոնի նախկին ղեկավարը:
«Սա էական անբարենպաստ փոփոխություն չէ», - ասաց Էլսոնը: «Դա ընդամենը բանակցային դիրքորոշում է: Նա գիտի, որ Դելավերի դատարանները չափազանց դժկամությամբ են նման բան գտնել այս գործարքներում»:
Իր գործը շտկելու համար Twitter-ը վարձել է միաձուլման մասին օրենքի ծանր քաշայիններ Wachtell, Lipton, Rosen & Katz-ը, ըստ խնդրին ծանոթ մարդկանց: Սոցիալական մեդիա ընկերությունը մտադիր է հայց ներկայացնել այս շաբաթվա սկզբին, ասացին մարդիկ, ովքեր հրաժարվեցին բացահայտել իրենց ինքնությունը, քանի որ հարցը մասնավոր է: Վարձելով Wachtell-ին, այն հասանելիություն է ստանում փաստաբանների հետ, ներառյալ Բիլ Սավիթը և Լեո Սթրայնը, ովքեր ծառայում էին որպես Դելավերի դատարանի կանցլեր:
Մասկը բերել է Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP-ին: Ընկերությունը ղեկավարել է իր հաջող պաշտպանությունը զրպարտության հայցի դեմ 2019 թվականին և ներկայացնում է նրան որպես բաժնետերերի շարունակական դատական հայցի մաս՝ 2018 թվականին Tesla-ին մասնավոր վերցնելու նրա անհաջող փորձի պատճառով:
Twitter-ի բարոյականությունը խորտակվում է
Ինչպիսին էլ լինի իրավական վեճի արդյունքը, Սան Ֆրանցիսկոյում տեղակայված Twitter-ի շատ աշխատակիցների տրամադրությունը վատ է, Bloomberg-ին ասել են ընկերության կամ նրա մոտ կանգնած մարդիկ: Հնարավոր վաճառքի շուրջ անորոշության ֆոնին, մի քանի աշխատակիցներ ափսոսում են, թե ինչն է իրենց կարծիքով վերևից ղեկավարության և տեսլականի բացակայություն, ներառյալ գլխավոր գործադիր տնօրեն Փարագ Ագրավալը, ասում են մարդիկ, ովքեր խնդրեցին անանուն մնալ՝ քննարկելով ներքին խնդիրները:
Twitter-ի շատ աշխատակիցների համար հավանական արդյունքներից և ոչ մեկը հաճելի չէ: Եթե Twitter-ը հաղթի դատարանում, ընկերությունը կղեկավարի անկանխատեսելի և դժկամ սեփականատերը, մինչդեռ դեռևս պայքարում է աճի հավակնոտ նպատակների հասնելու համար: Եվ եթե Մասկին հաջողվի դադարեցնել գործարքը, Twitter-ի բաժնետոմսերը, ամենայն հավանականությամբ, կնվազեն, և այն անձնակազմը, որն արդեն վհատված է կայքի հասցեին Մասկի ամիսներ շարունակ հրապարակային քննադատությունից, ևս մեկ էմոցիոնալ հարված կկրի:
Մի քանի հոգի հեռացել են կամ պատրաստվում են հեռանալ, քանի որ պարզապես չեն ցանկանում աշխատել Մասկի համար, ասել են մարդիկ։ Ոմանց համար հեռանալու որոշումը հաստատվեց հունիսյան հարցուպատասխանից հետո, որի ընթացքում Մասկը, ով ուշ էր ներկայացել, աշխատակիցներին ասաց, որ միայն նրանց, ովքեր «բացառիկ» են, կարող են շարունակել աշխատել տնից:
Ամենաընթերցվածը Bloomberg Businessweek- ից
© 2022 Bloomberg LP
Աղբյուր՝ https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html