Երբ աշխատում ես հանրային ընկերությունում, հարստություն ստեղծելու մեջ բախվում ես յուրահատուկ հանելուկի: Ձեր վարձատրության մեծ մասը ընկերության բաժնետոմսերի տեսքով է, որը հաճախ ձեռք է բերվում բաժնետոմսերի օպցիոնների և/կամ սահմանափակ բաժնետոմսերի (RSU) դրամաշնորհների միջոցով: Դուք նախատեսում եք վաճառել ընկերության բաժնետոմսերը ֆինանսական նպատակներին հասնելու համար, սակայն չեք ցանկանում, որ ձեզ մեղադրեն ներքին առևտրի մեջ: Բարեբախտաբար, SEC 10b5-1 կանոնը կարող է օգնել:
Ներքին առևտրային ռիսկ
Երբ գիտես, թե ինչ է կոչվում նյութական ոչ հրապարակային տեղեկատվություն (MNPI) ընկերության մասին, անկախ նրանից՝ դուք գործադիր, աշխատող կամ օտարերկրյա մարդ եք, դուք չեք կարող առևտուր անել այդ ընկերության արժեթղթերով, մինչև MNPI-ի բացահայտումը: MNPI-ն գաղտնի տեղեկատվություն է ընկերության մասին, որը կտեղափոխի բաժնետոմսերի գինը վեր կամ վար:
Երբ դուք տիրապետում եք MNPI-ին, անկախ նրանից, թե արդյոք դուք հաշվի եք առել այդ տեղեկատվությունը ձեր գնման կամ վաճառքի որոշման մեջ, դուք վտանգի տակ եք գանձվելու: ինսայդերային առևտուր Արժեթղթերի և բորսաների հանձնաժողովի (SEC) և քրեական դատախազների կողմից: Իրավիճակն էլ ավելի դժվար դարձնելու համար, այն ընդմիջումները, երբ ընկերության ինսայդերները չունեն MNPI, և կարող են վաճառել բաժնետոմսեր առանց ինսայդերական առևտրի ռիսկի, կարող են լինել կարճ և հազվադեպ:
Ստուգեք ձեր գիտելիքները կանոնների վերաբերյալ. Փորձեք այն վիկտորինան ներքին առևտրի կանխարգելման վերաբերյալ և դրա ինտերակտիվ պատասխանի բանալին myStockOptions.com-ում՝ սեփական կապիտալի փոխհատուցման բոլոր ասպեկտների ռեսուրս:
Կանոն 10b5-1 դեպի փրկություն
Եթե դուք այս պաշտոնում եք, ինչպե՞ս կարող եք կանոնավոր կերպով վաճառել ընկերության բաժնետոմսերը: Դուք կարող եք օգտագործել այն, ինչ կոչվում է a Կանոն 10b5-1 առևտրային պլան. Երբ ճիշտ ստեղծվում է, 10b5-1 պլանը ձեզ հնարավորություն է տալիս դիվերսիֆիկացնել ձեր բաժնետոմսերը, վաճառել բաժնետոմսերը՝ ձեր ֆինանսական պլանի նպատակներին հասնելու համար և խուսափել ներքին առևտրի համար դժվարությունների մեջ մտնելուց:
Զգուշացում. SEC-ը կենտրոնանում է այս ծրագրերի չարաշահումների վրա և ունի առաջարկեց նոր կանոններ.
myStockOptions.com-ը վերջերս վեբինար է անցկացրել 10b5-1 պլանների և SEC-ի այլ կանոնների վերաբերյալ: Երեք փորձագետներից բաղկացած խումբը հիմնական պատկերացումներ է տվել ինչպես 10b5-1 պլանների իրավական դաշտի, այնպես էլ ընկերության ինսայդերների համար ֆինանսական պլանավորման մեջ ունեցած դերի վերաբերյալ:
10b5-1 պլանների հիմունքները
10b5-1 պլանը SEC-ի 10b5-1 կանոնի համաձայն նախապես պայմանավորված բաժնետոմսերի առևտրի պլան է, որն ապահովում է հաստատական պաշտպանություն ներքին առևտրի մեղադրանքներից, երբ դուք հետագայում վաճառում կամ գնում եք բաժնետոմսեր, մինչդեռ գիտեք ձեր ընկերության մասին MNPI-ն: Ստեղծվել է, երբ դուք չգիտեք MNPI-ն, պլանը նախօրոք ստեղծվել է ձեր ընկերության բաժնետոմսերի ավտոմատ, պարբերական վաճառքների և/կամ գնումների համար:
Ծրագրերը պետք է հետևեն պահանջներին, քանի որ SEC-ը սկսում է չարաշահումների համար հարկադիր գործողություններ իրականացնել: Օրինակ, SEC-ը վերջերս հայտարարել (սեպտեմբերի 21, 2022), որ այն լուծել է կատարողական վարույթը, որը ներառում էր Cheetah Mobile-ի գործադիր տնօրենի և նրա նախկին նախագահի կողմից ենթադրյալ ինսայդերական առևտուրը. այս դեպքը և դրա հետ կապված SEC հրամանը ներառում էր 10b5-1 կանոնի պլանի չարաշահում:
SEC-ի հայտարարությունը մեջբերում է SEC-ի հարկադիր կատարման բաժնի Շուկայի չարաշահման բաժնի ղեկավար Ջոզեֆ Գ. արժեթղթերի մասին օրենքներով, քանի որ դրանք մուտքագրելիս ունեին էական ոչ հրապարակային տեղեկատվություն»:
Կանոն 10b5-1 առևտրային պլանները հայտնի են դարձել այն պահից, երբ SEC-ի 10b5-1 կանոնն ընդունվեց 2000 թվականին: «Fortune 50 ընկերությունների 500%-ից ավելին ունի առնվազն մեկ գործադիր, որն օգտագործում է 10b5-1 պլանը», - նկատեց վեբինար պանելիստ Մայք Անդրեսինոն, գործընկերը: իրավաբանական ընկերության Բոստոնի գրասենյակը ArentFox Շիֆ, իր բացման խոսքում.
Մայքը շարունակեց ուրվագծել 10b5-1 պլանների հիմնական պարամետրերը: «Ծրագիրը հաստատող ինսայդերը չի կարող լինել MNPI-ի տիրապետման տակ, երբ ծրագիրը հաստատվի», - պնդեց նա: «Անձը չի կարող որևէ հետագա ազդեցություն գործադրել պլանի իրականացման վրա և պետք է բարեխղճորեն մտնի ծրագրի մեջ»:
Նա նշել է, որ 10b5-1 պլան ստեղծելու տարբեր եղանակներ կան։ Ամենատարածվածը պայմանագրային մեթոդն է: «Դուք պարտավորեցնող պայմանագիր եք կնքում ընկերության բաժնետոմսերը գնելու կամ վաճառելու համար, որը սահմանում է կամ ունի բանաձև՝ որոշելու բաժնետոմսերի քանակը, բաժնետոմսերի գինը, որով դրանք կվաճառվեն և ժամկետները: Պարտադիր չէ, որ այդ բանաձեւը ճշգրիտ լինի: Պետք չէ գներ նշել: Դուք կարող եք անդրադառնալ շուկայի; դուք կարող եք անդրադառնալ արտաքին իրադարձություններին»:
Երկու օրինակ.
Ժամանակաշրջան-վաճառքի մոտեցումՎաճառել X թվով բաժնետոմսեր յուրաքանչյուր ամսվա/եռամսյակի առաջին օրը, քանի դեռ գինը $Y-ից բարձր է:
Մոտեցում միայն գնովՎաճառել X թվով բաժնետոմսեր ցանկացած ժամանակ պլանի ընթացքում, երբ գինը հասնում է $B-ի; վաճառել հավելյալ C քանակի բաժնետոմսեր, եթե գինը հասնում է $D-ի
10b5-1 պլանների կարևորությունը
Կանոն 10b5-1 առևտրային պլանները կարող են շատ կարևոր ֆինանսական գործիքներ դառնալ ղեկավարների, աշխատակիցների և տնօրենների համար, ովքեր շատ ժամանակ գիտեն MNPI-ն իրենց ընկերությունների մասին: Մինչ ընկերություններն ունեն կանոնավոր բաց առևտրային պատուհաններ, երբ ձեզ թույլատրվում է առևտուր անել բաժնետոմսերով, ընդ որում անջատման ժամանակաշրջաններ երբ ձեզ թույլ չեն տալիս առևտուր անել, այդ պատուհանների ժամանակաշրջանները կարող են օգտակար չլինել որոշ ղեկավարների և հիմնական աշխատակիցների համար:
«Իրականում, նրանցից շատերի համար նրանք ցանկացած պահի կարող են ունենալ ներքին տեղեկատվություն, անկախ նրանից՝ պատուհանը բաց է, թե փակ», - ասում է վեբինար պանելիստ Ռիչ Բեյքերը՝ Նյու Յորքի Morgan Stanley Executive Financial Services-ի գործադիր տնօրենը: Անկախ նրանից, թե MNPI-ն ներառում է արտադրանքի թողարկում, M&A կամ ընկերության դատավարություն, այն կարող է ղեկավարներին պահել եռամսյակ առ եռամսյակ անգործության ժամանակաշրջաններում: «Ես տեսել եմ ղեկավարների, ովքեր երկու տարի չեն կարողանում վաճառել ընկերության բաժնետոմսերը», - ասաց Ռիչը:
Իդեալում, Ռիչը շարունակեց, դուք ստեղծեք 10b5-1 պլան, երբ ունեք բաց առևտրային պատուհան և չունեք MNPI: «Կա սպասման շրջան, «զովացման» շրջան, նախքան դուք կարող եք սկսել առևտուրը», - նշել է Ռիչը: «Այնուհետև առևտուրը պետք է թույլատրելի լինի օրինական տեսանկյունից՝ պլանի համաձայն, այնուհետև շարունակական հիմունքներով»:
Ռիչը բացատրեց, որ 10b5-1 պլանները կարող են այլ առավելություններ տալ, բացի միայն թույլ տալով, որ կորպորատիվ ինսայդերներին բարեխղճորեն առևտուր անեն ընկերության բաժնետոմսերը և շարունակեն իրենց ֆինանսական պլանավորումը: «10b5-1 պլանները կարող են նվազեցնել ներդրողների մտահոգությունները: Նրանք թույլ են տալիս ընկերությանը հեշտացնել իրենց բոլոր ղեկավարների կանոնակարգվածությունը, որպեսզի նրանք չունենան բազմաթիվ օպտիկական առևտուրներ, երբ ընկերությունում ակտիվությունը բարձր է»:
«Դիվերսիֆիկացիան, երկարատև բաժնետոմսերի վաճառքը 10b5-1 պլանների համար ամենահաճախ օգտագործվող տարբերակն է», - նշվում է Մայք Անդրեսինոյում: «Դուք կարող եք նաև կիրառել և վաճառել բաժնետոմսերի օպցիոնները 10b5-1 պլանի ներքո: Սահմանափակ բաժնետոմսերի և սահմանափակ բաժնետոմսերի միավորների հետ համատեղ, դուք կարող եք օգտագործել 10b5-1 պլանները՝ բաժնետոմսերը վաճառելու համար, որպեսզի ծածկեն սեփականաշնորհման ժամանակ հարկերը նույնիսկ անջատման ժամանակաշրջանում»:
Լավագույն պրակտիկա 10b5-1 պլանների համար
Այնուհետև Մայքը քննարկեց 10b5-1 պլանների լավագույն փորձերից մի քանիսը, որոնք առաջացել են՝ ապահովելու համար, որ դրանք աշխատում են որպես դրական պաշտպանություն ներքին առևտրի դեմ: «Օրենքի տառը շատ պահանջներ չունի, բայց տարիների ընթացքում մի շարք պրակտիկաներ են ձևավորվել»,- ասաց նա որպես ԿԸՀ-ի առաջարկած կանոնների լուսաբանման նախերգանք: Մեկը «զովացման» շրջանն է: «Ընկերությունները հաճախ ունենում են մի ժամանակահատված, որը պետք է անցնի պլանի ընդունման և պլանի շրջանակներում տեղի ունեցող առաջին առևտրի միջև: Երբեմն դա այնքան կարճ է, որքան երկու շաբաթ: Քաղցր տեղը ընդհանուր առմամբ 30, 60 կամ 90 օր է»:
Մայքը նշել է, որ պլանը վաղաժամկետ դադարեցնելը կարող է մեծ վնաս հասցնել ցանկացած հետագա պնդումների վրա, որ դուք բարեխղճորեն մտել եք պլան: «Մի բան, որը ցույց է տալիս դատարաններին և SEC-ին, որ դուք բարեխիղճ չեք ունեցել, պլանի ընդունումն է, և այնուհետև, երբ թվում է, թե բաժնետոմսերը պահելը կարող է ձեռնտու լինել, դուք դադարեցնում եք ծրագիրը»: Նմանապես, Մայքն ասաց, որ բազմակի համընկնող պլանները կարող են նաև հարցեր առաջացնել բարեխղճության վերաբերյալ: «Ընկերությունները հաճախ սահմանափակումներ են դնում դրա վրա»:
SEC-ի առաջարկած կանոնները
SEC-ն ունի առաջարկեց նոր կանոններ 10b5-1-ի ծրագրերի համար՝ պայքարելու կասկածելի չարաշահումների դեմ, բացատրեց Ռիչ Բեյքերը: Այս կանոնները կկոդավորեն առաջացած լավագույն փորձերից շատերը: Փոփոխությունները նոր պայմաններ են ավելացնում ինսայդերական առևտրային պատասխանատվության համար հաստատական պաշտպանության առկայության համար, ներառյալ.
- 120-օրյա սառեցման ժամկետ, նախքան որևէ առևտուր կարող է սկսվել պլանի ընդունումից կամ փոփոխումից հետո
- Պլանը ընդունելիս կամ փոփոխելիս հաստատելու պահանջ, որ դուք տեղյակ չեք ընկերության մասին էական ոչ հրապարակային տեղեկատվությանը
- Բաց շուկայական գործարքների համար 10b5-1-ի համընկնող առևտրային պայմանավորվածություններ չկան
- Մեկ առևտրի պլանների սահմանափակում մինչև մեկ 12-ամսյա ժամանակահատվածում
- Պլանը պետք է մտնի և գործարկվի բարեխղճորեն
SEC-ի առաջին երկու կանոնները կկիրառվեն միայն բարձրաստիճան պաշտոնյաների և տնօրենների համար, թեև ընկերությունն իր կանոններով կարող է որոշել դրանք պարտադրել այլ ղեկավարներին և աշխատակիցներին: SEC-ի վերջնական կանոնները սպասվում են 2023 թվականի գարնանը:
Ֆինանսական պլանավորում 10b5-1 պլաններով
Webinar պանելիստ Մեգան Գորմանը, հիմնադիրը Շաշկի ֆինանսական կառավարում Սան Ֆրանցիսկոյում և ա Forbes.com-ի հեղինակ, խոսեց այն դերի մասին, որը կարող է խաղալ 10b5-1 պայմանավորվածությունը ֆինանսական պլանավորման մեջ: Նա ներկայացրեց խորհուրդներ և դեպքերի ուսումնասիրություններ այն մասին, թե ինչպես է արդյունավետ օգտագործում և նախագծում այս ծրագրերը հաճախորդների համար:
Ծրագիրը կազմելիս, նա բացատրեց, որ դուք պետք է պատասխանեք չորս հարցի.
- Ի՞նչ բաժնետոմսեր եք վաճառում:
- Որքա՞ն ժամանակ է պլանը:
- Ո՞րն է վաճառքի հաճախականությունը:
- Ո՞րն է վաճառքի մեթոդը:
«Ամսական վաճառքի պլանները սահմանափակումներով հաճախ հիանալի մոտեցում են», - ասաց նա: Նա նշեց, որ ծրագրի օպտիմալ տևողությունը սովորաբար 12 ամիս է: «Դուք կարող եք նաև ձևավորել պլանը, որը փոխվելու է տարբեր կետերում, որպեսզի բավարարի դրամական հոսքերի պահանջները»:
Օգտագործելով այն, ինչ նա անվանում է «վերելակի դիզայն», թույլ է տալիս ավելի շատ բաժնետոմսեր վաճառել, քանի որ ընկերության բաժնետոմսերի գինը բարձրանում է, ինչպես ցույց է տրված նրա վեբինար դեպքի ուսումնասիրություններից մեկում: Նա պնդում է, որ կարևոր է նաև ձեր 10b5-1 պայմանավորվածության մեջ ներառել հարկային պլանավորումը, ինչպես նաև սահմանափակ բաժնետոմսերի կամ սահմանափակ բաժնետոմսերի ապագա հատկացումները:
Օպտիկան ևս մեկ կարևոր նկատառում է, ընդգծել է Մեգանը, հատկապես բարձրաստիճան ղեկավարների համար, ովքեր հեշտությամբ կարող են հայտնվել լրատվամիջոցների ուշադրության կենտրոնում: «Միայն այն պատճառով, որ ձեզ թույլատրվում է կատարել 10b5-1 պլանը, չի նշանակում, որ դուք պետք է», - զգուշացրեց նա: «Նույնիսկ ամենաանմեղ արարքները կարող են դրսից ստոր թվալ»: Մի թեստ, որը Մեգանը կիրառում է, մտքի փորձն է. ինչպիսի՞ տեսք կունենար այս բաժնետոմսերի առևտուրը, եթե այն հայտնվեր առաջին էջում The Wall Street Journal?
Փնտրեք փորձագետի խորհրդատվություն
Կանոն 10b5-1 առևտրային պլան սկսելը DIY գործունեություն չէ: Ձեզ անհրաժեշտ է փորձագիտական իրավական, ֆինանսական և հարկային խորհրդատվություն՝ ինչպես SEC-ին, այնպես էլ ձեր ընկերության կանոններին հետևելու համար: Դուք ցանկանում եք վստահեցնել, որ պլանը ճիշտ եք դնում, և այն հասնում է ձեր ուզածին, առանց ձեզ դժվարությունների մեջ գցելու:
Նախքան մեկնելը, myStockOptions.com-ն ունի բովանդակության բաժիններ Կանոն 10b5-1 առևտրային պլաններ և ինսայդերային առևտրի կանխարգելում որոնք կարող են օգնել ձեզ հասկանալ կանոններն ու հասկացությունները: Բացի այդ, վեբինարը, որում խոսեցին վերը մեջբերված փորձագետները հասանելի է ըստ պահանջի myStockOptions Webinar ալիքում:
Source: https://www.forbes.com/sites/brucebrumberg/2022/09/28/avoid-insider-trading-by-selling-stock-with-a-rule-10b5-1-plan/